Timo Kullerkupp: asutajate suhetesse on programmeeritud palju potentsiaalseid konflikte

3. novembril jagas advokaadibüroo RASK partner Timo Kullerkupp Tehnopol Startup Inkubaatori iduettevõtetega olulisemaid teadmisi juriidikast. Igapäevaselt on Kullerkupu põhiülesandeks tehnoloogiaettevõtete nõustamine. Olles mentoriks nii Tehnopol Startup Inkubaatoris kui ka teistes ettevõtete toetusprogrammides, on ta aja jooksul näinud erinevaid keerulisi olukordi asutajatevahelistes suhetes.

Kui palju tuleb sul tegemist teha iduettevõtete asutajatega, kes on omavahel tülli läinud?

Päris palju. Tüli võib-olla pole isegi õige sõna, pigem arusaamatused. See on tegelikult üks võtmekoht asutajate suhetes – nendesse on sisse programmeeritud päris palju potentsiaalseid konflikte, olgu need siis asutajad omavahel, asutajad ühinguga või asutajad kolmandate isikutega. Kõige olulisem ja riskantsem koht on tegelikult suhe ühinguga, mille puhul aeg-ajalt tekib olukordi, kus üks või teine asutaja leiab, et tal on mingisugused õigused selle ühingu varale – isik ajab enda ja ühingu segamini. Kui on ABC asjadest, mida mitte teha, siis see on A – ennast ja ühingut ei tohi samastada!

Hästi palju on olnud ka selliseid juhtumeid, kus üks isik tajub mingil hetkel, et ta näiteks panustab teistest rohkem või ta lihtsalt on midagi ära teeninud rohkem kui ühing või teised asutajad ning hakkab kuritarvitama seda ühingut. Siis kaob kõigil motivatsioon. Alustava startup-ühingu puhul tähendab see sisuliselt ühingu lõppu.

Sagedaseks probleemiks on see, et omavahel ei räägita. Ei räägita sellest, mida ühingul vaja on, mida üks või teine asutaja suudab pakkuda, millised on ühised eesmärgid ja ka lahendused juhul, kui tekib mingisugune probleem või kui elu tuleb lihtsalt vahele. Täiesti tüüpiline on, et alguses hakatakse suure entusiasmiga minema, kuid ühel asutajal tekib ajaprobleem – kas leib tuleb lauale saada kuidagi teisiti või on elu mingisuguse keerdkäigu teinud – mistõttu ta nii palju enam panustada ei saa. Sellest tulenevalt tekib ka ebavõrdsus ja kui pole selgeks räägitud, mis tagajärjed sellises olukorras on, tekib konflikt ja motivatsioonipuudus. Kui iduettevõttel pole motivatsiooni ega ambitsioone, siis ei ole ka iduettevõtet.

Puutudes kokku mitme erineva valdkonna ettevõtetega, mis sa arvad, kas iduettevõtted on konfliktide poolest kuidagi teistsugused? Kas selles ettevõtlusformaadis on suurem tõenäosus asutajatel konflikti sattuda?

Minu arust on need õiguslikud probleemid kõikidel ettevõtetel tegelikult hästi sarnased, lihtsalt fookus on erinev. Iduettevõtete puhul teeb olukorra keeruliseks asjaolu, et pole ühtlast raha pealevoogu. Sa pead pidevalt balansseerima, kui pikk su runway on, kuhu sa üldse kulusid tohid teha. Igapäevane stress raha pärast on iduettevõtete puhul oluliselt suurem kui toimivate ühingute puhul – seal on teised teemad, kuhu põhirõhk läheb.

Too palun mõningaid näiteid konfliktsetest olukordadest asutajate vahel

Asutajate omavaheliste suhete poole pealt näiteks selline olukord: ettevõte on aasta aega tegev olnud, neil on kolm asutajat, kõigil on defineeritud roll ja selge eesmärk, miks ta seal on, kõigil omad isikuomadused ja teadmised. Ühele inimesele aga tehakse väljastpoolt mingisugune hea töölepingupakkumine, suurest korporatiivist pakutakse viisakat raha. Ja nüüd on tal aeg ettevõttest ära minna – selge on see, et osad tööd on tehtud ja osad tegemata. Kuidas sellist olukorda lahendada? Kui ta võtab kogu oma osaluse kaasa ja läheb ühingust ära, siis ühingul puuduvad rahalised vahendid selleks, et võtta mingisugune talent tööle ja maksta töö eest turuhinda. Reaalne tasu, mida ühing saab anda, ongi seesama osalus. Kui see lahkuv osanik lahkub koos selle osaga, siis pole ühingul midagi anda ja need tegevused, mis on eduks kriitilised, võivad jääda tegemata.

Mis puudutab kuritarvitamisi, siis seda tuleb ikka ette, et kui ühing on esimese või teise raha saanud, siis kellelgi tekib ahvatlus soetada endale uhkem arvuti või teha mingisugune muu kulu, mis tegelikult pole ettevõtte jaoks sugugi vajalik, vaid teenib pigem seda asutajat ennast kui ühingut. See on ka mitmel juhul toonud usalduse kaotuse teiste asutajate suhtes ning suhe jääbki katki. Minnakse omavahel tülli ja usaldus kaob, sest kui sa juba korra oled kuritarvitanud ettevõtte pangaarvet, siis mis ütleb, et sa seda edaspidi ei tee?

Asutajad on väga paljudes erinevates rollides, kui nad iduettevõtteid asutavad. Nad saavad aru, et nende rollid on erinevad ja nende tegevus nendes rollides peab olema erinev. Ei tohi samastada ennast ühinguga. Peab aru saama, et teiste osanikega ollakse nii-öelda võrdsetes õigustes. Ja see on tegelikult asutaja privileeg, et läbi oma rolli saad suunata selle ühingu tegevust ja arengut, kujundada sellest midagi suuremat kui sina ise, üksi.

Kuidas sellised olukorrad enamasti lahenevad?

Enamasti minnakse laiali. Kui me räägime reaalselt usalduse kaotusest iduettevõtte puhul, kelle töö- ja arengutempo peab olema väga massiivne selleks, et kuhugi jõuda, siis seda ei suudeta usalduse puudumise olukorras kuidagi saavutada.

On ka juhtumeid, kus on olukord omavahel selgeks räägitud ja uuesti ootused ära sõnastatud, põhimõtteliselt muudetud ka algseid kokkuleppeid ja siiski suudetud koos edasi minna. Üldiselt aga kui usaldust ei ole tulenevalt sellest, et alguses on omavahel vähe räägitud, siis jõutaksegi sinna, et ettevõte läheb laiali ja tuleb otsida uus inimene, kes seda rolli hakkab täitma.

Kes selles olukorras siis enamasti kaotajaks jääb?

Ühing, iduettevõte, idee. Tegelikult kõik on kaotajad, seal ei ole võitjaid.

Kuidas üldiselt on, kas pigem kasutatakse vähe võimalust ennast selliste olukordade eest kaitsta?

Kasutatakse formaalselt. Iseenesest kõik osanike kokkulepped ja lepingute tekstid on ju põhjadena kättesaadavad. See on väga vahva, et iduettevõtted teavad, et need on olemas. Aga nad allkirjastavad need suuresti nii, et ei tea selle sisu ja pole neid teemasid päriselt läbi arutanud. Minu soovitus on, et võtke pealkirjad sealt dokumendist, istuge maha, võtke endale aega ja rääkige need teemad selgeks. Allkirjastatakse leping ära siis, kui teil on omavahel asi klaar. Need põhjad on väga üldised ja annavad mingisugust kaitset, aga ei pruugi üldse sobida isikutega, kes iduettevõttes toimetavad. Seal on päris palju maailmavaatelist ja väärtustega seonduvat, mis peaks tegelikult samamoodi kajastuma osanike lepingus, et et see asi edukas oleks ja püsima jääks.

Juunikuus andsid sa Tehnopolile intervjuu, kus tõid välja kolm kõige olulisemat lepingut. Üheks, ilma milleta kindlasti ei saa, oli asutajate leping. Kas asutajate lepinguga pannaksegi sellised piirid paika?

Jah, asutajate leping peaks kindlasti neid piire selgelt kajastama. Pahatihti on aga eufoorilises alguses asutaja suhtumine sarnane situatsioonile, kui allkirjastatakse mingisugust lepingut Elisa või Teliaga, mille tingimusi sa eales läbi ei loe. Sa tead, et sul on selle telefoninumbri saamiseks seda vaja ja sa teed seda ning kui pärast mingi probleem on, siis tekib suur segadus.

Iduettevõtted ka teavad, et neil on asutajate lepingut vaja, aga nad päris täpselt ei taju, mille jaoks. Ma soovitan kasutada nõustamise võimalust. Vaja on vaid 15-20 minutit, et keegi selgitaks, miks on oluline saada asjadest lõpuni aru ning miks on oluline, et teie vaated seal päriselt kajastuks, mitte vaid see, mis põhjadel juba algselt kirjas on.

Millised on iduettevõtete võimalused, et ennast kaitsta ennast selliste konfliktsete olukordade eest?

Eks leping annabki need võimalused. Seaduses on ka paar regulatsiooni, aga seadus kaitseb ennekõike ühingut ja selle jätkusuutlikkust. Täpselt samamoodi peab osanike leping olema sõlmitud sellisena, et see vaatab just ühingu edule peale ja tagab selleks vajalikud ressursid, muuhulgas ka asutajatele. See ei tohiks erinevate asutajate õigustele keskenduda, vaid just sellele, et ühingul oleks kõik olemas, mis ta eduks on vaja. Kui ühing on edukas, siis on lõppastmes ka asutajatel sellest kasu, sest nad saavad teha hea exit’i või kaasata investoreid ja ehitada oma ettevõtte väga uhkeks ja suureks.

Meetmed, kuidas ennast kaitsta, on juriidilises mõttes nõudeõigused, millega saad teiselt isikult mingisugust käitumist nõuda. Hea leping on selline, et kui oled ta põhjalikult läbi rääkinud ja allkirjastanud, siis tunned, et sul pole enam kunagi vaja seda sahtlist välja võtta – kõik teavad täpselt, kuidas asjad käivad ka ilma lepinguta.

Kus see probleemi tuum siis on, kui võimalusi konfliktsete olukordade eest kaitsmiseks vähe kasutatakse? Miks ollakse lepingutega niivõrd pinnapealsed?

Asi on lihtsalt selles, et sisuline äri, mida arendatakse või üritatakse käima saada, on prioriteetsem. Paraku on tähtsaid asju veel ja neid ei saa ära unustada. Küsimus on ressursis ja teadvustamises, mis on oluline. Needsamad eelmise intervjuu lepingud tehakse ka ära, aga enamasti vaid lihtsalt selleks, et tärn kirja saada. Sisulist arusaamist nendest ei ole.

Juriidiline nõustamine on üldiselt iduettevõtete jaoks, eriti alguses, paras luksus – kuidas nad üldse peaksid saama endale õigusabi lubada?

Ei ole luksus. Esiteks palju õiguslikke tööriistu on tasuta kättesaadavad. Üldiselt kasutavad ka advokaadid ise hea meelega selliseid tööriistu ning nende koostamise eest nad enamjaolt raha ei võeta. Tasuliseks jääb nõustamise ja läbirääkimiste pool ning see ei ole ajamahukuse poolest kallis. Põhilise suudab selgeks rääkida kiiresti.

Lisaks on meil inkubaatorid, kelle kaudu on võimalik saada soodsamatel tingimustel ligipääsu kvaliteetsele õigusabile. Paljud advokaadibürood pakuvad iduettevõtjatele ka omapoolseid pakette ja soodustusi, et et alguses tegevust kiiremini käima saada. Advokaadid ei vaata suhet iduettevõttega tunnitasu põhimõttel, nad vaatavad seda suhet pikaajalisena. Ja neile meeldib kui nende kliendid on edukad.

Tuleb ära kaotada eelarvamus, et õigusabi on kallis ja kas seda ikka vaja on. Kindlasti tasub pöörduda. Advokaat tutvustab tingimusi, millist teenust ta osutab ja kui see tõesti osutub kalliks, siis võib kas küsida teise advokaadi käest või loobuda. Võttes arvesse, mis probleemid ta hilisemalt maha võtab, on ta väga mõistlik investeering.

Ma kujutan ette, et sa oled näinud igasuguseid olukordi asutajate vahelistes suhetes. Oskad äkki öelda üldistavalt, mis on mõned nipid, kuidas asutajad saaksid omavahel häid suhteid hoida, mis võiks olla hea suhte hügieen?

Kõige olulisemad võtmesõnad on ausus ja avatus. Juba algusest peale tuleb olla aus nii ennast kui teisi vaadates. Näha ja rääkida, mis on kellegi roll, ootused, võimalused, kui palju keegi saab panustada. Kui need teemad ausalt ja avatult ära räägitakse, on ka probleeme hulga vähem.